创业板发审委2017年第40次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第40次发审委会议于2017年5月10日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  佩蒂动物营养科技股份有限公司(首发)获通过。

  浙江诺特健康科技股份有限公司(首发)未通过。

  深圳市富满电子集团股份有限公司(首发)获通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  (一)佩蒂动物营养科技股份有限公司

  1、招股说明书披露,根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011),公司属于“C13农副食品加工业”大类下的“C1320饲料加工”。根据发行人说明,国家的法律法规未对发行人及其子公司开展主要经营活动设定业务资质要求,其不属于相关法律、法规和规章强制规定需要生产许可等特殊资质或特许经营权的行业。请发行人代表:(1)对照相关规定,说明发行人生产宠物食品是否属于饲料、是否需取得饲料生产许可,如不属于请说明依据;(2)根据发行人在全国股转系统披露的《公开转让说明书》,发行人子公司江苏康贝原持有江苏省农委2010年5月颁发的《饲料生产企业审查合格证》,说明江苏康贝原持有的《饲料生产企业审查合格证》项下生产的饲料内容,此后未按照有关规定申请取得饲料生产许可的原因。请保荐代表人说明核查过程及结论。

  2、报告期内,发行人生产所需的湿牛皮均是向个人供应商采购,请发行人代表说明:(1)向个人收购湿牛皮开具农产品收购发票的流程、比例,是否存在跨区域收购未能开具农产品收购发票的情况;(2)向个人收购的湿牛皮存货入账依据、验收过程;(3)向个人支付货款的内控流程、支付方式、是否有现金付款或个人卡支付情况;(4)个人供应商的核查情况,个人供应商所售湿牛皮的来源,如果是个人外购再出售,是否符合开具农产品收购发票的相关规定,同时说明个人供应商购销差价情况及其利润空间。请保荐代表人对发行人向个人采购的内部控制发表核查意见。

  3、发行人的产品销售以出口为主,2016年12月31日前五名应收账款合计为11,443.42万元,占比为93.77%。请发行人代表:(1)进一步说明2016年度与上述前五名客户的货款结算方式以及出口业务中应收账款逐年增大的原因;(2)说明截止目前结算方式是否发生变化;(3)说明有何内控措施能够保证外销业务应收账款的安全回收。请保荐代表人发表核查意见。

  (二)浙江诺特健康科技股份有限公司

  1、根据招股说明书披露,发行人与医疗机构渠道合作的业务模式中,由医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询。根据相关合同,发行人的人员与医院健康检查中心及相关科室的人员配合,在就诊人员中筛选目标客户,开展相关项目或干预服务。(1)根据申请文件,公司医疗机构客户的营养科室、药房或附属机构等向发行人采购营养干预食品(含体重管理服务)后提供给终端消费者。发行人向医疗相关机构客户销售体重管理服务套餐情况下相关服务由发行人自行开展,发行人给予医疗相关机构销售折扣或结算服务费用。部分合同规定发行人可以使用医院的名称、字号,确保医院每月最低销售收益分成,和医院检测费分成等。请发行人代表说明上述安排是否符合《关于印发加强医疗卫生行风建设“九不准”的通知》等相关规定。(2)申请文件中,发行人一方面披露医疗机构相关科室专业人员和发行人营养顾问共同对患者进行健康宣教、提供减重咨询,另一方面又说明不存在占用医疗相关机构的场所提供产品、实施服务的情形。请发行人代表说明上述披露是否存在冲突,是否与合同约定一致。发行人是否在招股说明书完整披露与医院的合作模式。发行人营养顾问在医疗机构提供服务是否违反有关规定,在前述共同宣教过程中,患者如何对营养顾问和医疗机构的专业人员进行识别。

  2、发行人称其主营业务“体重管理服务不属于医疗行为或医疗活动”。申报材料显示,发行人通过医疗机构对客户(患者)进行“健康教育和引导”的方式获取业务,同时给予医疗机构一定的销售折扣,甚至由“医院向个人客户收款,扣除折扣后将剩余款项付给发行人”;发行人并安排员工在医疗机构进行业务推广。请保荐代表人说明:(1)发行人在医疗机构进行以盈利为目的的非医疗活动是否合法;(2)医疗机构从事以盈利为目的的非医疗活动是否合法;(3)发行人与医疗机构的业务合作协议是否因违法而无效。

  3、根据发行人与部分医疗机构签订的合作协议,约定发行人对个别合作医疗机构有保底的收益分成承诺,请发行人代表说明报告期内,有保底承诺的合作机构家数、涉及的承诺金额、对保底承诺的核算方式。请保荐代表人发表核查意见。

  4、发行人报告期2014-2016年度收入主要采用现金、POS机刷卡、银行转账和个人卡收款模式,其中报告期个人卡收款金额分别为663.14万元、596.08万元、55.71万元,个人卡持有人吴向明、许丽萍、郭金梅均为发行人董事和高管。发行人报告期内存在“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。请发行人代表:(1)进一步说明报告期现金收款业务不降反升的原因;(2)说明2016年度及2017年一季度各种收款的比例及“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的金额。请保荐代表人对发行人现金、POS机刷卡和个人卡收款业务的内部控制制度是否有效运行发表核查意见。

  5、请发行人代表说明:报告期内国产和进口大豆分离蛋白生产的套餐销量与各年度国产和进口大豆分离蛋白采购量、领用量相对比例存在差异的原因及合理性;2016年度进口大豆分离蛋白生产套餐的销量占比较高,但当年国产大豆分离蛋白的领用量占比高于进口大豆分离蛋白的原因。发行人仅仅是出于工艺生产的需要添加了部分国产大豆分离蛋白粉的理由是否充分。

  6、根据招股说明书披露,发行人的服务能力主要取决于合格营养顾问的人数,而报告期内发行人营养顾问的离职率居高不下。报告期离职人数占到当年加权平均营养顾问人数的一半以上。请发行人代表说明:“合格营养顾问”的标准,发行人报告期内合格营养顾问的人数及变化情况;离职率高的情况下发行人如何保证营养顾问的服务质量,报告期内营养顾问的高离职率是否对发行人生产经营稳定性构成影响。

  (三)深圳市富满电子集团股份有限公司

  1、发行人报告期委外加工业务内容如下(单位:万元):

  项目

  2014年度

  2015年度

  2016年度

划片委外加工费

  396.02

  537.68

  452.81

电镀委外加工费

  506.73

  491.58

  543.33

封装委外加工费

  1,818.64

  631.53

  483.85

其他零星加工费

  5.99

  60.46

  18.41

合计

  2,727.38

  1,721.25

  1,498.39

  请发行人代表:(1)进一步说明2014年度支付的封装委外加工费是否与委外加工物质数量、金额相匹配;(2)结合发行人电镀委外加工环节、实物流转与账面反映不一致的情形,说明有何内部控制措施能够保证电镀委外加工物质的安全。

  请保荐代表人对上述“委托加工物资”核算是否符合相关法规的规定发表核查意见。

                         发行监管部

                        2017年5月10日

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