创业板发审委2017年第58次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第58次发审委会议于2017年7月12日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司(首发)未通过。

  江苏联动轴承股份有限公司(首发)未通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  (一)嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司

  1、报告期内,嘉吉曾是发行人的关联方且是发行人的经销商、供应商。报告期内,发行人向嘉吉的销售额分别为2,178.00万元、3,014.71万元和3,122.23万元,占发行人当期经销收入的比例分别为62.92%、66.10%和59.36%。报告期内,发行人向嘉吉销售的主要产品包含ARA油剂、粉剂和少量DHA粉剂。请发行人代表:(1)结合发行人对嘉吉的销售价格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高,其中2016年AOG产品高出第三方23%-72%,APG10产品高出第三方54%-125%的情况,说明原因及合理性;(2)以2016年度向嘉吉公司销售AOG、APG10产品为例,说明存在较大价格区间的原因;(3)说明不同客户间销售价格差异较大的原因。请保荐代表人发表核查意见。

  2、从2012年底开始,发行人就ARA专利的使用及海外市场的拓展与帝斯曼展开一系列的谈判,并与发行人当时的股东方嘉吉协商,由嘉吉在德国、荷兰,由发行人在中国启动对帝斯曼相关专利无效的诉讼。最终发行人与帝斯曼签署了《加工及供货协议》。在《加工及供货协议》执行期内,即2015-2023年,经测算,若帝斯曼按照合同约定数量全部采购,则2017-2023年间将为发行人贡献净利润分别为3,287.08万元、3,838.53万元、4,606.24万元、4,836.55万元、5,082.22万元、5,327.89万元、2,410.60万元;若帝斯曼全部不采购,全部为现金支付,则2017-2023年间将为发行人贡献净利润分别为2,887.03万元、3,608.78万元、4,330.54万元、4,547.06万元、4,778.03万元、5,008.99万元、2,266.31万元。请发行人代表说明:(1)嘉吉现已不为发行人股东,上述《加工及供货协议》履行的可持续性;(2)发行人未来业绩对该《加工及供货协议》是否存在重大依赖。请保荐代表人发表核查意见。

  3、申请文件显示,武汉烯王除持有发行人59%的股权外,报告期内未开展具体经营业务,未与发行人从事相同或相似业务。武汉烯王先后两次以非专利技术对发行人出资,分别作价1,648万元、607万元。请发行人代表说明武汉烯王两次非专利技术取得的原始价值及作价出资的依据。请保荐代表人对上述出资的合法合规性发表核查意见。

  4、申报材料显示,发行人主要生产食品添加剂花生四烯酸(ARA)和二十二碳烯酸(DHA),但是,发行人自2016年9月21日后即未能获得授予公司整体的食品生产许可或食品添加剂生产许可。在招股说明书中,已有的两张以发行人江夏分公司和葛店分公司名义取得的食品生产许可证(证书编号分别为SC20142011500025和SC20142070500020,有效期分别自2016年11月4日和8月26日开始)既被作为发行人拥有的企业生产资质列示,又被作为发行人拥有的产品认证资质列示。请发行人代表说明:(1)招股说明书将前述两张尾号分别为025和020的食品生产许可证视为发行人取得的企业生产资质的做法是否与《食品生产许可管理办法》第四条“食品生产许可实行一企一证”的规定相违;(2)发行人是否因无证生产食品添加剂而违反《食品安全法》等法律法规。请保荐代表人对前述事项发表核查意见。

  (二)江苏联动轴承股份有限公司

  1、发行人实际控制人沈锡兴、沈佳豪(系父子关系)直接和间接通过沈氏投资合计持有发行人100%股份。发行人与实际控制人发生多次关联交易,例如发行人从2010年1月起开始租赁实际控制人沈佳豪所有的湖滨路地块,租赁期间为5年至2015年,约定租金14.1万元/年;报告期内,实际控制人沈锡兴、控股股东沈氏投资多次占用发行人资金,其中2014年股东累计拆出资金4,310万元。请发行人代表说明上述关联交易的必要性和合理性、实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构和内部控制。请保荐代表人发表核查意见。

  2、招股说明书披露,发行人董事长2016年度的税前薪酬为23.83万元,低于2015年度的25.27万元。总经理2016年度薪酬为税前19.87万元,低于2015年度的21.07万元。财务总监和董事会秘书的薪酬分别为税前9.87万元和9.35万元。发行人核心技术人员的工资水平也偏低。除实际控制人之外,发行人董监高和核心技术人员均未在发行人持股;截至招股说明书签署日,发行人不存在对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及普通员工实行的股权激励及其他制度安排。请发行人代表:(1)说明除实际控制人之外,发行人董监高、核心技术人员和普通员工扣除社保、公积金的税后薪酬水平。发行人员工的薪酬水平是否有利于发行人管理和技术团队的稳定;(2)结合当地的物价水平,说明发行人平均税前人均工资水平与当地平均薪酬水平和同区域或同行业公司相比是否存在重大差异。发行人2014年度和2015年度现金股利分配金额大幅提高且远高于当年净利润,是否存在大股东或其他关联方代垫薪酬的情形。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

                         发行监管部

                         2017年7月12日

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