创业板发审委2017年第61次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第61次发审委会议于2017年7月26日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  威海光威复合材料股份有限公司(首发)获通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  1、发行人于2014年10月由有限公司整体变更为股份公司,变更前的注册资本为680,000,000元,变更后的注册资本为276,000,000元,请发行人代表说明此次整体变更是否构成减资;如是,请说明是否履行了减资程序。请保荐代表人就发行人的设立是否存在程序瑕疵发表核查意见。

  2、2013年12月,发行人的前身复材有限先后发生三次股权转让,转让方均为发行人控股股东光威集团,前两次股权转让的受让方为员工持股平台,第三次股权转让的受让方为机构投资者。第一次股权转让的合同签署于该月18日,转让价格为0.24元/元注册资本;第二次股权转让的合同签署于该月28日,转让价格同为0.24元/元注册资本;第三次股权转让的合同签署于该月30日,转让价格为1.26元/元注册资本。发行人认为第一次和第三次的转让价格均为公允价格,而第二次的股权转让具有股权激励的意义,属于股份支付。请保荐代表人就第一次股权转让是否属于股份支付发表意见。

  3、光威集团成立时,光威渔具集团将部分受益股量化给陈光威等806名职工。截至2013年12月,光威集团工商登记股东24人,实际权益持有人316人。2013年12月调整了光威集团、发行人以及其他关联企业的股权结构,其中41人继续作为光威集团的股东;275人作为员工持股平台合伙企业的合伙人,其中112人通过员工持股平台拓展合伙、光威合伙、光辉合伙持有发行人股份。请发行人代表说明退出股东获得的对价支付情况。请保荐代表人说明对支付对价公允性的核查情况。

  4、发行人在申报稿招股说明书中披露实际控制人为陈光威;此后更改披露为陈光威、陈亮共同控制;2017年4月,发行人原实际控制人之一陈光威去世,发行人的实际控制人更改披露为王言卿、陈亮。陈光威生前无遗嘱,亦未与他人签订遗赠扶养协议,陈光威的第一顺序法定继承人中的长子陈亮、次子陈洞均以公证方式自愿放弃对股权遗产的继承权,陈光威的股权遗产由其配偶王言卿一人继承。继承陈光威的股权遗产后,王言卿持有光威集团67.59%股权。2017年5月25日,光威集团股东会增选王言卿为董事。发行人认为,陈光威生前持有的光威集团股权系夫妻共同财产,虽然王言卿在陈光威去世前不是光威集团的登记股东,该等股权的管理权由陈光威单独行使,但由于陈光威所持股权属于夫妻共同财产,因此王言卿实际上在陈光威持股期间始终享有光威集团股权权益。(1)请发行人代表说明王言卿所持有发行人股份是否存在代持;(2)请保荐代表人说明“王言卿在陈光威持股期间始终享有光威集团股权权益”是否等同于王言卿享有光威集团股权所对应的包含表决权在内的所有权益,发行人上述披露是否存在混淆股权对应的财产权益和非财产权益的情况,是否符合相关法规规定;(3)根据王言卿个人简历,其在2017年5月25日前的报告期内未曾直接作为光威集团股东,也未曾担任光威集团董事等参与经营决策的职务,请保荐代表人说明发行人实际控制人相关事项是否符合相关规定;(4)陈光威自2006年起仅担任发行人董事,请发行人代表结合历次董事会和股东大会表决情况、重大事项决策等情况说明陈光威对发行人的控制程度。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

                         发行监管部

                        2017年7月26日

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