第十七届发审委2017年第56次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第56次发审委会议于20171129日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  (一)重庆广电数字传媒股份有限公司(首发)未通过。

  (二)博拉网络股份有限公司(首发)未通过。

  (三)北京全时天地在线网络信息股份有限公司(首发)未通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  (一)重庆广电数字传媒股份有限公司

  1、发行人不直接拥有《信息网络传播视听节目许可证》。经重庆广播电视集团(总台)独家授权,发行人拥有重庆IPTV分平台牌照和重庆网络广播电视台牌照中有关经营性业务的运营权。报告期,发行人IPTV业务收入主要来源于基础业务,按照行业政策法规要求,基础业务主要由中央IPTV总平台提供的视听节目内容和公司采购或合作的视听节目内容等资源组成,IPTV节目内容经重庆IPTV集成播控平台审查后传输给电信运营商。发行人的直接客户为电信运营商而非IPTV终端用户,重庆电信是发行人的第一大客户,报告期内各期营业收入占比均超过50%。请发行人代表说明:(1)资产是否完整、业务是否独立,是否拥有独立的市场运营能力;(2)是否对实际控制人构成重大依赖;(3)发行人如果无法获得重庆广播电视集团的授权或独家授权,是否能够保证业务延续。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  2、根据重庆有线取得的《信息网络传播视听节目许可证》,重庆有线的业务类别包括电影、电视剧、娱乐等视听节目的汇集、播出服务。从终端用户看,发行人IPTV业务与其实际控制人下属的重庆有线的有线电视业务的终端用户都是重庆区域的电视机终端用户;从提供的服务内容来看,均属于为终端用户提供视听节目服务,并基于终端用户的需求开发增值服务。请发行人代表说明:(1)重庆有线互联网视听节目服务业务的开展情况;(2)重庆有线互联网视听节目服务业务与IPTV内容集成运营业务是否存在同业竞争;(3)发行人的关联方是否已取得宽带业务资格;如果取得该资格,是否会对发行人经营产生重大影响。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  3、根据招股说明书,报告期内发行人广告运营业务包括传统广告和新媒体广告。请发行人代表说明:(1)如何定义和区分传统广告和新媒体广告,报告期两类广告业务的运营模式、收入及毛利率情况;(2)报告期发行人实际控制人及其控制企业(除发行人)其他广告业务的运营方、运营模式及收入等情况;(3)发行人广告业务与实际控制人及其控制企业其他广告业务的异同,是否存在潜在同业竞争。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  4、发行人2014年至2016年综合毛利率分别为42.02%、57.39%、61.97%。请发行人代表说明毛利率与同行业公司存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  5、请发行人代表说明收购IPTV集成播控平台生产存储部分资产入账后具体折旧年限及残值率,对照向实际控制人以未收购的IPTV播控平台资产7年折旧、3%残值率计算折旧支付播控费的合理性。

  (二)博拉网络股份有限公司

  1、请发行人代表说明:(1)2017年9月18日,勤晟鸿鹏价值证券投资基金向重庆龙商股权投资管理有限公司转让190万股与联合基金1号新三板基金向尤启明转让50万股价格差异较大的原因;(2)尤启明、重庆龙商股权投资管理有限公司、刘世玉、王麟丽、钟小宁、孙杰及其他历次增资的股东是否存在代持情形;(3)尤启明直接和间接持有发行人股份的背景,其出资1525万元资金来源均为借款且还款方式均为到期一次还本付息、还款期限均为2019年的原因,是否存在代持、对赌等其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  2、关于业务模式和技术。(1)发行人首次招股说明书申报稿披露主营业务为数字商业平台服务,后修改为数字营销及运营和技术开发服务。请发行人代表说明两项业务的关系,是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于“发行人应当主要经营一种业务”的规定。(2)招股说明书披露发行人的客户黏性较强,但从实际情况看,发行人主要通过招投标方式获取业务,近几年来自主要客户的收入也存在较大波动。请发行人代表说明客户黏性较强的切实理由。(3)根据招股说明书披露,互联网技术是发行人的核心竞争优势,发行人提供的互联网服务主要是通过自主研发的互联网技术产品来实现。请发行人代表说明拥有的互联网技术是否难以被复制或研发,发行人是否能够持续保持相关的技术优势。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  3、报告期内,发行人净资产收益率显著下滑。请发行人代表说明:(1)净资产收益率持续下降的原因及对发行人持续盈利能力的影响;(2)本次公开发行对净资产收益率的影响,是否存在净资产收益率进一步大幅下滑的风险。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  4、报告期内,汽车行业收入占比持续下降,快速消费品行业收入占比持续上升,2016年新增加互联网游戏行业收入。报告期内应收账款占收入比重大幅增长。请发行人代表说明:(1)快速消费品行业相关业务的具体内容,导致其占比大幅上涨的原因;(2)报告期末应收账款占收入比重大幅增长的原因,是否存在放宽信用政策增加收入的情形;(3)游戏行业业务的获取方式,是否存在利益输送的情形,是否与实际控制人控制的其他企业构成同业竞争。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  5、请发行人代表说明人均薪酬水平与同行业上市公司、当地互联网IT企业的平均薪酬进行对比分析的情况,是否明显低于当地互联网IT企业的平均薪酬,是否存在通过压低人工成本调节利润的问题。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  (三)北京全时天地在线网络信息股份有限公司

  1、请发行人代表说明:(1)与360合作的缘由、优势及将来合作的稳定性,在业务、技术、业绩等方面对360是否存在重大依赖;(2)与供应商合同一年一签的风险,对主要供应商是否存在较大依赖,发行人是否存在被复制、被替代的较大风险;(3)供应商合同规定限制性条款的目的,是否符合行业惯例;发行人报告期内是否存在违反限制性条款的行为,按照约定应当承担何种违约责任,供应商是否向发行人提出索赔的请求;(4)主要供应商放弃对发行人违反限制性条款主张权利是否出于真实意思表示,是否消除了发行人违反相关合同的民事责任;与腾讯的合同是否存在相关限制性条款;(5)主要供应商占比较高、合同一年一签、存在违反限制性条款行为等是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响的相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  2、请发行人代表说明:(1)2017年1-6月发行人渠道代理商销售收入为2.15亿元,占比32.75%,其收入确认是否符合会计准则相关规定;(2)渠道代理商是否与发行人存在关联关系;(3)量化分析渠道冲量造成的亏损与其带来的供应商返点的关系,说明大部分的渠道带来毛利为负的合理性,说明该种销售推广模式的可持续性,补充说明发行人的核心竞争力;(4)结合终端客户的情况,说明发行人部分客户尤其个人渠道客户报告期内销售收入变动较大的原因及合理性,发行人对自然人客户李云鹏的销售真实性,渠道模式销售的真实性;(5)第三方回款比例较大的原因,分析说明相关销售收入的真实性,发行人就第三方回款采取的内部控制措施;(6)发行人披露因合作模式调整,腾讯和上海微问自2016年既是供应商,又是客户,使得腾讯为发行人第一大客户,其实质是腾讯是对发行人采购业务的返点,请从实质重于形式的原则判断,说明其收入确认是否符合企业会计准则相关要求;(7)2017年1-6月展示类业务大幅增长的合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  3、请发行人代表说明:(1)2015年至2017年上半年发行人毛利率持续大幅高于同行业平均毛利率的主要原因及合理性;(2)同类产品或服务在不同期间价格波动的情况,结合具体产品或服务类别的销售单价、销售折扣情况、返点政策,供应商采购产品的采购单价、采购折扣、返点政策等的变动情况,分析毛利率持续下降的主要原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  4、请发行人代表说明:(1)是否具备开展业务经营所必需的相关资质、许可;(2)是否建立、健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理等相关制度,依法依规查验相关证明文件,核对广告内容,业务经营中是否存在违法违规的情形;(3)是否存在明知或应知广告虚假或具有其他违法情形,仍然为之设计、制作、代理广告的情形,下游客户是否存在违法违规的情形;(4)结合相关法律规定及发行人与供应商、客户的约定,说明发行人业务经营中需要承担的责任,及其对发行人经营业绩的影响;(5)发行人业务主要集中在北京地区,获取北京以外地区的代理资质是否存在障碍;如无法有效拓展其他地区的业务,说明对发行人未来的影响;(6)与上述问题相关的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

                        发行监管部

                        2017年11月29日

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