第十七届发审委2017年第82次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第82次发审委会议于20171227日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  (一)深圳市新产业生物医学工程股份有限公司(首发)获通过。

  (二)苏州宇邦新型材料股份有限公司(首发)未通过。

  (三)深圳市安健科技股份有限公司(首发)未通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  (一)深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

  1、董事长饶微为发行人第二大股东(合计持股18.93%),为发行人的实际经营者,且是发行人的核心技术人员。鉴于发行人的实际情况,请发行人代表说明饶微是否与控股股东翁先定在公司经营方面有默契安排,以及未将饶微同时认定为实际控制人的原因。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

  2、发行人实际控制人翁先定是新华财富控股股东深圳新产业创业投资有限公司的控制人、任新华财富董事长。新华财富发行的6只私募基金在募集过程中存在违规行为,并已出现兑付风险,可能造成投资者损失。请发行人代表说明:(1)翁先定是否需对新华财富的违规行为和兑付风险承担责任,是否违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定;(2)上述情况是否会影响实际控制人持有的发行人股份的稳定性。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

  3、发行人销售收入主要来源于全自动化学发光免疫分析仪及配套试剂。公司来自体外诊断分析仪器和配套试剂的销售收入占当期营业收入的比例分别为96.49%、96.23%、95.75%、95.82%。同时报告期内,发行人产品的毛利率显著高于同行业可比上市公司产品的毛利率1请发行人代表通过具体的指标比较分析国内其他企业生产的化学发光免疫诊断产品,说明不同产品的差异和发行人的行业地位;(2)招股说明书中提示了主营业务单一的风险,请发行人代表结合体外诊断技术的发展趋势,说明公司产品在未来3年内是否可能面临新技术产品替代的风险,以及公司如何应对;(3)请发行人代表说明毛利率较高的原因及合理性;(4请发行人代表说明化学发光免疫试剂毛利率比可比上市公司同类产品高的原因。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

  4、2014-2017年上半年,发行人国外应收账款占营业收入的比重分别为39.04%、50.88%、62.02%、57.71%,前三年占比高于国内销售水平且呈上升趋势,请发行人代表说明:(1国外销售模式、信用政策,是否得到严格执行;(2应收账款增长率高于收入增长率的原因及合理性,坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

  5、报告期内,发行人存在为终端客户免费投放仪器的行为,请发行人代表说明:(1)该行为是否属于捆绑耗材和配套设备销售的行为,是否符合有关法律法规的要求;(2)该模式是否属于税法规定的视同销售行为;(3)该模式下产生的试剂的收入、成本和毛利率,与普通经销模式下价格的差异,相关会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

  (二)苏州宇邦新型材料股份有限公司

  1、发行人同行业公司技术不断趋同,行业竞争加剧,且部分组件厂商自建或投资焊带厂,逐步向上游延伸。同时,发行人报告期各期净利润逐期大幅下降,毛利率也呈大幅下降趋势。请发行人代表:(1)说明发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平及变动趋势与同行业可比公司存在明显差异的原因及合理性;(2)结合政策变化、行业发展趋势、市场竞争格局等说明经营业绩是否会延续下降趋势,可持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

  2、发行人其他业务收入主要为废料处置收入,请发行人代表说明:(1)2017年1-9月处置废料收入显著高于报告期其他各期的原因;(2)对当期净利润的影响金额及是否存在利润调节行为;(3)是否在招股说明书中充分披露了该因素对投资者判断发行人盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

  3、报告期各期末发行人应收票据余额、商业承兑汇票余额逐期大幅上升。请发行人代表说明:(1)对各类客户的销售结算模式及信用政策,各期末主要应收账款期后回款进度,是否符合信用政策;(2)是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形;(3)是否存在商业承兑汇票到期未兑付而应转入应收账款核算的情形。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

  4、报告期内发行人与实际控制人肖锋之配偶王歌曾控股的鑫腾电子交易额持续增加,占发行人材料采购总额比例同比上升,占鑫腾电子营业收入接近100%,鑫腾电子主营业务收入金额较大但持续微利。同时,常熟铭奇成立不久即成为发行人的前五大供应商,且其在报告期对发行人销售金额占比在90%左右。请发行人代表说明:(1)王歌转出鑫腾电子控股股权的原因、定价依据及合理性;(2)鑫腾电子在人员没有增加的情况下营业收入逐年大幅增加的原因,该公司持续微利的原因及商业合理性;(3)常熟铭奇成立不久即成为发行人主要供应商的合理性;(4)发行人及其关联方与两家公司是否存在委托持股情况,历任股东、董事、监事、高管与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系;(5)两家公司是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

  5、发行人目前市场占有率近18%,产能约8,000吨,募投项目拟扩产11,000吨。请发行人代表结合市场竞争格局、低毛利率现状等说明消化募投项目产能的措施、募投项目实施的可行性与必要性。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

  (三)深圳市安健科技股份有限公司

  1、发行人以境内销售、经销为主,报告期内应收账款增长幅度超过主营业务收入增长幅度请发行人代表说明:(1)所有经销商是否均持有有效的医疗器械经营许可证(2)报告期内经销商数量变动较大的原因及合理性、对公司销售业务稳定性的影响(3)产品经销是否实现了最终销售;(4)结合收入的季节性波动、退出经销商的款项回收情况、信用政策变化情况、发出商品变化情况等按直销和经销模式具体说明及披露报告期内收入和应收账款波动不一致的原因;(5)合作较长、信用较好的经销商的确定标准,并披露相关首付款比例、账期的具体约定情况,发行人部分客户报告期末与2016年度相比存在首付款比例降低及/或信用期延长,前述调整是否属于信用政策放宽的情形,报告期内是否存在主要客户的信用期限发生变化以突击确认收入的情形;(6)报告期内发行人销售回款中非来自于签订经济合同客户金额占同期销售商品、提供劳务收到的现金的比例分别为13.45%、11.42%、2.56%、1.34%,说明经销模式下发生第三方回款的合理性及内控有效性。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

  2、报告期内发行人享受的税收优惠金额占同期利润总额的比例总体较高。请发行人代表说明:(1)产品中软件部分的具体应用情况,相关软件税收优惠是否合法合规(2)发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的理由及依据。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

  3、请发行人代表说明:(1)发行人核心技术的来源及形成、发展过程,与安科公司、重庆华伦、安健医疗是否存在法律纠纷或技术侵权风险(2)葛遗林与杜碧相互退出对方公司的相关股权转让事项是否真实、有效,杜碧为何于2015年9月转让安健医疗的全部股权2016年1月卸任安健医疗的董事职务,安健医疗报告期内是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

  4发行人固定资产规模较小,生产人员较少。请发行人代表:(1)结合可比上市公司情况,以及发行人的生产模式、主要产品(包括关键部件和成品)、主要生产工序说明报告期发行人生产人员、生产设备较少且变动较小的原因及合理性,说明发行人的核心技术如何体现在生产过程中(2)对比募投项目拟购置设备与发行人现有DR产品生产相关设备情况,说明是否配比,分析差异原因及其合理性(3)结合发行人产品功能、核心技术、终端客户情况、市场竞争情况等,说明发行人的行业地位和核心竞争力。请保荐代表人说明核查方法和过程,并发表明确核查意见。

                          发行监管部

                          2017年12月27日

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